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國有企業(yè)公司制改革進入全面決勝階段。

12月份，隨著公司制大考進入倒計時，包括中國移動、中國電信、中國石油、中鋁公司、中核集團、中船重工、中國化工等在內(nèi)的多家央企密集發(fā)布公司制改革方案。

此前，國務院國資委宣布，中央企業(yè)集團層面公司改制方案已全部批復完畢，各省級國資委出資企業(yè)改制面達到95.8%。與此同時，中央企業(yè)董事會建設加快推進，87家中央企業(yè)建立了董事會，二級子公司的國有獨資、全資企業(yè)中近一半建立了董事會；各省級國資委出資企業(yè)中有92%建立董事會?；旌纤兄聘母锓€(wěn)步推進。中央企業(yè)中已開展混合所有制改革的企業(yè)戶數(shù)占比68.9%，10戶開展員工持股試點的中央企業(yè)子企業(yè)已完成員工出資入股和工商登記；21個省（市）126戶企業(yè)開展了員工持股試點。

筆者認為，公司制改制是國有企業(yè)改革的一部分，完成公司制改制，對于完善現(xiàn)代企業(yè)制度、健全公司法人治理結(jié)構(gòu)至關重要，是混改、資產(chǎn)證券化等一系列改革的前提，也是發(fā)展中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度，實現(xiàn)國有資本做強做優(yōu)做大的基本保障。

全民變國有 獨資企業(yè)變獨資公司

國有企業(yè)（包括中央企業(yè)）中一直有相當一部分是國有獨資企業(yè)而非公司。

2017年5月，國務院辦公廳發(fā)布《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》明確提出，2017年年底前基本完成國有企業(yè)公司制改革。根據(jù)《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》時間表，2017年年底前，除中央金融、文化企業(yè)外，按照全民所有制工業(yè)企業(yè)法登記、國資委監(jiān)管的中央企業(yè)全部改制為按照公司法登記的有限責任公司或股份有限公司。方案發(fā)布時，101戶中央企業(yè)中有69戶集團公司為全民所有制企業(yè)，近5萬戶中央企業(yè)子企業(yè)中，有約3200戶為全民所有制企業(yè)。

對于不宜股權(quán)多元化或不宜立即實行股份制、保留國有獨資形式的國有企業(yè)，要從國有獨資企業(yè)改制為國有獨資公司，其適用的調(diào)整法律要從企業(yè)法改變?yōu)楣痉ā＿@兩種適用法律的區(qū)別在于，前者企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)不分，廠長（經(jīng)理）既是所有權(quán)代表又是經(jīng)營權(quán)掌權(quán)人；后者企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股東會是最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是最高決策機構(gòu)，總經(jīng)理是經(jīng)營權(quán)的執(zhí)行者。在領導體制和決策機制方面，企業(yè)法實行的是廠長（經(jīng)理）負責制；公司法實行的是董事會制度，董事會中所有董事以個人負責為基礎，對企業(yè)重大事項實行集體決策。改制后的國有母公司要按公司法有關國有獨資公司的規(guī)定，規(guī)范董事會建設，健全公司治理結(jié)構(gòu)，落實國有資產(chǎn)經(jīng)營責任。

為什么部分國有企業(yè)還要保持國有獨資形式？事實上，國有企業(yè)實施投資主體多元化和產(chǎn)權(quán)多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式，與國有獨資公司的存在并不矛盾。一些國有企業(yè)的集團公司保持國有獨資公司形態(tài)，既是實現(xiàn)國家經(jīng)濟社會戰(zhàn)略目標的需要，也是調(diào)整國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的依托，又是加快培育具有全球競爭力世界一流企業(yè)的要求。

從正在組建國有資本投資運營公司的實踐來看，國有獨資公司將更多存在于國有資本投資運營公司這個層面，在國有資本投資運營公司所投資運營的國有企業(yè)層面，則更多地存在于公益基礎類國有企業(yè)或關系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的戰(zhàn)略保障類國有企業(yè)。

股份制改革提速 整體上市成“關鍵先生”

除少數(shù)改制為國有獨資公司外，按照中央的要求，大多數(shù)國有企業(yè)應改制為多元股東的有限責任公司或股份有限公司。由此，大多數(shù)國有企業(yè)的母公司應通過積極引入各類投資者，推進股權(quán)多元化。其中，要根據(jù)不同國有資本和國有企業(yè)的功能定位及分類監(jiān)管的要求，確定不同的國有股權(quán)比例。對于公益基礎類和特定功能類國有企業(yè)，應保持國有獨資或絕對控股；對于商業(yè)競爭類國有企業(yè)，應保持國有相對控股，其國有股權(quán)比例可根據(jù)競爭和發(fā)展情況，按照市場規(guī)則有序進退、合理流動。

為充分利用資本市場優(yōu)化資源配置、完善公司治理的重要功能，多年來，國家一直積極創(chuàng)造條件推動國有企業(yè)改制上市，但目前國有企業(yè)上市多為主業(yè)或子公司上市，真正整體上市的并不多。因此，在下一步的國有企業(yè)深化改革中，推進整體上市是一個重要內(nèi)容和關鍵舉措。

事實上，世界領先跨國公司發(fā)展的特點和規(guī)律已經(jīng)表明，企業(yè)只有整體進入國際資本市場運作，才能受到國際大宗資本和主流資本的長期關注和青睞，構(gòu)建起國際化的公司治理架構(gòu)和經(jīng)營機制，形成超越行業(yè)的統(tǒng)一的全球品牌形象，發(fā)展起世界級的企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營實力，最終建成十九大報告提出的具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。

在近些年的實踐中，我國企業(yè)集團實現(xiàn)整體上市主要有以下三種成功途徑可借鑒：一是集團總公司吸收合并上市子公司實現(xiàn)集團整體上市。即集團總公司吸收其控股的上市公司全部資產(chǎn)，并注銷上市公司的法人資格，同時集團總公司首次公開發(fā)行股票，成為上市公司，完成集團公司整體上市。這是真正和完全意義上的企業(yè)集團整體上市。二是上市子公司通過向集團總公司定向增發(fā)新股購買其主業(yè)資產(chǎn)而實現(xiàn)集團主業(yè)整體上市。這是目前多數(shù)中央企業(yè)主業(yè)資產(chǎn)上市的方式。三是上市子公司反向收購集團總公司“子承母業(yè)”實現(xiàn)集團整體上市。即上市子公司在與集團總公司脫離母子公司關系的前提下，收購并注銷原來的母公司，該上市子公司成為企業(yè)集團重組后的母公司，實現(xiàn)集團公司整體上市。

國控混改加碼 “新型公有資本”應重視

早在2003年，黨的十六屆三中全會關于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干重大問題的決定就明確提出，要大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。應該說，這之后混合所有制獲得了長足發(fā)展，但國有企業(yè)關注和推進的重點在最后一點，即使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式。那么，十年后黨的十八屆三中全會決定以及2015年9月出臺的《中共中央國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》中，再次明確提出并強調(diào)，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟并使其成為公有制的重要實現(xiàn)形式。黨的十九大又進一步強調(diào)要發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。其中的深意又在哪里？

按照相關學者據(jù)第二次全國經(jīng)濟普查數(shù)據(jù)的詳盡統(tǒng)計分析，無論是在總體全社會的所有制結(jié)構(gòu)上，還是在個體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上，我國經(jīng)濟已從傳統(tǒng)的單一公有制轉(zhuǎn)向了混合所有制為主的結(jié)構(gòu)。從微觀個體企業(yè)層面來看，目前中小國有企業(yè)基本實現(xiàn)了股權(quán)比例較為均衡的混合所有制改造，但大多數(shù)國有大型企業(yè)特別是中央企業(yè)的母公司層面仍是國有獨資或絕對控股。這種情況不利于進一步增強國有經(jīng)濟的活力、控制力和影響力，因此，深化國企混合所有制改革勢在必行。

而在改革過程中，有兩個重點必須把握。

第一、積極引入多種社會資本參與國有企業(yè)改制重組。積極引入產(chǎn)業(yè)（股權(quán)）投資基金，或探索國有資本與創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、政府引導基金等機構(gòu)資本共同設立產(chǎn)業(yè)（股權(quán)）投資基金，參與國有企業(yè)改制重組。要特別重視引入養(yǎng)老基金、保險基金、社保基金等社會資本參與國有企業(yè)改制重組，這些社會資本雖不是國有資本，但卻是一種不同于通常意義上私人資本的“新型公有資本”。這類公有資本作為機構(gòu)投資者已經(jīng)成為西方發(fā)達市場經(jīng)濟國家許多企業(yè)的主要或重要投資者，考慮到其公有屬性，這類資本在我國國有企業(yè)改制中應該扮演越來越重要的作用。

與此同時，也應鼓勵國有資本參股非國有企業(yè)。鼓勵國有企業(yè)按照產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈要求，通過參股、聯(lián)合投資、重組等多種方式，與非國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。

第二、堅持國有資本對混合所有制企業(yè)的控股地位。當前推進混合所有制改革，有一種有影響力的觀點認為，如果堅持國有資本的控股地位，非國有資本會因擔心受到國有資本的損害而沒有意愿與國有資本合資合作，這是一種似是而非的觀點。

筆者認為，在對大型國有企業(yè)特別是其中的公益基礎類和特定功能類國有企業(yè)的混合所有制改造中，要始終堅持國有資本的控股地位。顯而易見，失去了國有控股地位的混合所有制企業(yè)其性質(zhì)已不再是國有企業(yè)。從成熟市場經(jīng)濟發(fā)展的規(guī)律來看，大多數(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展演進到最后都會走向系統(tǒng)集成和壟斷競爭，這個壟斷者，要么是私人資本或社會資本的代表，要么是國有資本的代表。在需要控制的產(chǎn)業(yè)領域和企業(yè)層面，我國國有資本應該是控股股東，要逐步形成國有股、民營股和員工股三足鼎立，或者說國有大股東控股、非國有二股東監(jiān)督、中小股東搭便車的多元有效的國有控股混合所有制企業(yè)治理格局。

還有一點必須強調(diào)，從董事會建設層面來看，國有控股混合所有制企業(yè)應堅持國有股董事任董事長并實現(xiàn)與黨委書記“一肩挑”。原因在于，董事長是企業(yè)的業(yè)務領導核心和“一把手”，黨委書記是企業(yè)的政治領導核心，兩者合一，兩個核心才不會沖突，若由總經(jīng)理兼任黨委書記，在公司治理中由董事會聘任的總經(jīng)理擔負起政治領導核心的職能，董事會和董事長必然無法領導總經(jīng)理，這兩個核心的矛盾和沖突也是必然的。對此，中央業(yè)已明確，董事長、總經(jīng)理原則上分設，黨組織書記、董事長一般由一人擔任，與此同時設立1名專職抓企業(yè)黨建工作的副書記。（羅 虎）